在一场浓雾中的激战后，不仅天皇的现代化军队被击败，连教官艾尔格兰本人也被武士们俘虏尽管在搏斗中他杀死了围攻他的一名武士，但并没有得到料想中的速死。相反，武士集团首领胜元生擒了他，并派自己的妹妹多丽子照顾他；而多丽子的丈夫，正是被艾尔格兰杀死的武士。身处武士及其家属聚居的村落里，艾尔格兰竟然发现自己居然不由自主地爱上了武士文化，从武士道的精神与肉体修炼中，他似乎又找到了一个战士应有的荣誉感。同时，在多丽子的悉心照料下，似乎有某种微妙的感情在他们之间产生。然而，历史的车轮是不可逆转的，明治政府自然不会放弃现代

霍元甲（李连杰饰）年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增，凭着对武术的悟性及热情，他的武艺根基日益深厚，成为天津赫赫有名的武师，可是其性情也渐变得浮躁傲慢，越来越好勇斗狠。得知徒弟被天