一场可怕的矿难让年幼的凉生（马天宇 饰）遇见了名为姜生（孙怡 饰）的女孩，两人的命运就此紧紧联系到了一起。在漫长而又充满了苦难的成长过程中，凉生和姜生始终的相依为命相互扶持，虽然命运之神抛弃了他们，但

时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。