本片改编于民间传说中。一位年轻母亲在一本古老的书中发现了摇篮曲，并很快将这首歌视为福气。但是当摇篮曲召唤古老的恶魔莉莉丝时，她的世界变成了一场噩梦。

影片根据纽约记者苏珊娜·卡霍伦个人传记改编，讲述她自己从医院醒来后失去了所有记忆，时而出现各种幻觉，时而爆发癫痫，在一位医生的帮助下，她鼓起生活的勇气，开始寻找失去的记忆……