又是二十余年过去，马在上海滩已是权及一时而且和法国领事有着极好的关系。他的五个孩子也都长大成人。老大马一文成熟稳重，老二马一武冲动要强，老三马一财懦弱胆小，老四马一权和女儿马一梅（吴茜薇饰）都还是纯真

一九四九年的上海正是多事之秋，靳康年(邓浩光)与董敏(翁虹)邂逅而坠入爱河，但几经波折才再度重逢，誓言决不分离。可惜康不久被对他有心病的靳子轩(陈锦鸿)迫害，被屈入狱。当康获释时，康、敏仿似隔世重逢。

天界老祖与魔界熬星为星宿化身相斗了千万年，最终以熬星落败、被天锁所困而告终。熬星元神出窍，乘烈火至尊走火入魔这际投入其体内并控制了他，终日苦练“九星连球”，以破天锁之困，而至尊亦可多活二十年。至尊得元